The mission accomplished.

Dua tahun lalu saya pernah berdiskusi dengan teman yang juga Fund Manager dari New York mengenai prospek Business Freeport. Waktu itu kami melihat masa depan Freeport McMoran dari tekhnis akuisisi. Dia begitu yakin bahwa Business utama Freeport McMoran di Papua akan tetap aman dengan KK. Banyak rumor dari kalangan Fund Manager bahwa Jokowi akan sama saja dengan Presiden sebelumnya, yaitu tidak berani dengan tegas membatalkan Kontrak Karya. Artinya soal sikap Pemerintah Indonesia abaikan saja. Focus terhadap bisnis freeport McMoran saja. Katanya. Saya katakan bahwa kalau dari segi bisnis , Freeport tidak lagi exciting dalam jangka panjang. Mengapa?

Pertama, bisnis tambang tembaga yang dihasilkannya tidak lagi memberikan laba yang significant. Apalagi harga tembaga terus melemah dan akan terus melemah dengan indikasi semakin meluasnya penguasaan tambang tembaga China di berbagai negara. Padahal Buyer potensial tembaga dunia adalah China. Artinya China akan lebih dulu membeli dari tambang mereka yang ada di luar negeri. Kedua, management Freeport McMoran terjebak dengan beban hutang mencapai USD 20 miliar dan konyol nya hutang itu disebabkan expansi management merambah ke Business minyak dan gas yang tidak mereka kuasai. Di saat harga minyak terus turun membuat portofolio Business mereka juga drop. Disamping itu Freeport masih punya hutang kerusakan lingkungan mencapai USD 1,8 miliar.

Ketiga, Freeport mendapatkan pinjaman baru untuk memperluas tambang bawah tanah di Indonesia. Dan sampai kini utang itu di Cutwalk oleh kreditur karena Freeport gagal mendelivery document compliance berkaitan dengan commitment Indonesia memperpanjang KK. Sekarang proses ekspansi tambang itu terancam molor. Jadi kesimpulannya Business Freeport untuk jangka panjang bukan sesuatu yang exciting namun bukan pula hal yang buruk. Jadi penilaiannya harus realistis. Kata saya. Yang realistis itu apa? Tanya teman saya. Dengan tersenyum saya katakan bahwa Freeport harus menata bisnisnya secara sehat berjangka panjang. Negosiasi dengan Pemerintah Indonesia jangan lagi seperti genster. Mengapa ? Jokowi itu Presiden berlatar belakang pengusaha. Dia risk taker. Don't trying him. Its over.

Saya tertarik dengan ungkapan Gengster itu. Apa yang belum saya ketahui tentang Freeport. Katanya. Ada rumor bahwa freeport McMoran hanya menggunakan bisnis tambang sebagai cover dari bisnis sebenarnya yang dilakukan oleh pemegang saham utama. Mereka bukan hanya merampok pemegang saham retail tapi juga mencuri dari rakyat Indonesia. Sampai kapan ini bisa bertahan. Sampai kapan bisa ditutupi ? Saya yakin Jokowi tahu itu dan juga Obama paham bahwa Jokowi engga mungkin mau ikut melanjutkan konspirasi yang sudah berlangsung puluhan tahun oleh Presiden sebelum nya. Teman saya , tersenyum sambil berkata " semoga Anda benar. Tapi saya tidak yakin”

***

Benarlah tahun 2016, Freeport McMoran terpaksa melepas portofolio bisnis Minyak dan gas nya di California dan Mexico sebagai cara membayar hutang. Namun itu hanya membayar 10% dari total hutang Freeport McMoran. Saham freeport mulai jatuh di bursa. Beberapa fund Manager kelas dunia menempatkan saham freeport dalam posisi" jual". Belum lagi rencana ekspansi kapasitas tambang dengan proyek penambangan bawah tanah mengalami stuck. Mundur 18 bulan dari rencana investasi. Sementara penjualan konsetrat di quota oleh Pemerintah Indonesia karena negosiasi atas keberadaan freeport yang keberatan dengan IUPK.

" Freeport benar benar menuju kehancuran. Para petinggi di white House kehilangan akses membujuk Jokowi. Semua jalur jakarta connection yang selama ini dibina sebagai asset nampak loyo. " kata teman saya di bulan Agustus 2016.

Teman saya di New York menjelang Natal 2016 telp saya di jakarta " benar kata Anda. Semua sudah berakhir. Saya dengar para investor mendesak menagement freeport melakukan konsolidasi bisnis dan memperbaiki visi freeport demi stabilitas jangka panjang.”

***

Jka mengikuti ketentuan kontrak karya (KK) 1991, di 2011 RI semestinya sudah menguasai 51% saham PTFI. Tetapi SBY engga berani menghadapi Freeport. Makanya poses divestasi gagal. Nah kebetulan, tahun 2013 FI sedang dilanda krisis keuangan akibat hutang dari Business oil and gas. Tahun 2014 sahamnya terus turun di bursa. Dan meraka mendapat peluang untuk fundraising dari ekspansi bisnis tambang di Indonesia. Ekspansi ini disetujui oleh konsorsium bank. Mengapa? Karena memastikan FI mendapat perpanjangan kontrak selama 10x2 tahun. Sehingga portofolio FI dalam neraca konsolidasi FcMoran semakin ada kepastian nilai. Dan benarlah FCMoran focus memperpanjang KK melalui lobi dengan Pemerintah Indonesia. Namun hanya beberapa bulan setelah MOU ditanda tangani era SBY, Jokowi berkuasa. Jokowi menolak secara halus MOU itu.

Nah disinilah kehebatan tim Jokowi menyelesaikan masalah FI. Jokowi sadar bahwa pemerintah menjamin kesepakatan perpanjangan kontrak yang tertuang dalam memorandum of understanding (MoU) yang diteken semasa Pemerintah Presiden Susilo Bambang Yudyono. Perjanjian ini menjadi bagian tak terpisahkan, mengikat dua belah pihak Indonesia dan Freeport dan merupakan bagian dari amandemen kontrak. Kalau pemerintah Jokowi menolak memperpanjang, 3 tahun (tahun 2021) kemudian KK tetap berlaku sampai 2041 sesuai MOU itu. Kalau pemerintah tetap ngotot maka dipastikan akan kalah di Mahkamah international.

Karenanya negosiasi tidak lagi berkaitan dengan perpanjang KK tapi bagaimana memaksa Freeport mengakhiri generasi KK menjadi IUPK dan mematuhi ketentuan mengenai divestasi serta kewajiban membangun smelter. Karenanya Jokowi tidak menggunakan pendekatan kekuasaan dan hukum. Karena kalau itu diterapkan akan menaikan citra FI dan menjatuhkan citra Indonesia di mata intenational. Dan bukan tidak mungkin memberikan jalan excuse bagi FI keluar dari tekanan hutang melalui reschedule. Kalau ini terjadi nafas FI semakin panjang. Pertarungan semakin berat.

Cara yang ditempuh oleh Team Jokowi adalah menggunakan seni Akuisisi untuk menaklukan FI. Caranya adalah Buying Time. Walau begitu banyak tekanan dalam negeri sampai tiada hari tanpa gaduh politik, namun Jokowi tetap bergeming. Sampai terus memberikan keyakinan kepada FI bahwa Pemerintah lemah dan komit. Tapi justru yang tidak dimiliki oleh FI dan juga kelemahannya adalah soal waktu. FI ditengah masalah Financial akibat portofolio bisnis migas merugi. Dan juga outstanding loan gigantik akibat rencana ekspansi yang stuck.

Tahun 2015 -2016 Freeport McMoran terpaksa melepas asset migasnya untuk bayar hutang dan masih belum cukup. Tambang lain yang dimilik terancam untuk dilepas. Belum lagi ditengah situasi itu pasar memonitor kinerja tahunannya yang terus menurun. Harga saham jatuh dan rating undergrade. Dan Pemerintah Jokowi tetap hanya memberikan janji tanpa realisasi. Bulan Maret 2017 FI kembali kedalam perundingan dengan Team Jokowi. Saat itu atas dasar kepres Team Jokowi bersikap: take it or leave it. Waktu tersedia berpikir sangat singkat bagi Freeport. Akhirnya tiga bulan setalah itu Freeport harus menerima semua kondisi Pemerintah. Karana apa? Team Jokowi bersikap tegas pada timing yang tepat: Surrender or die. Dan Freeport memilih surrender melepas saham sebesar 51% tanpa ada hak atas replacement cost atas value mereka menemukan tambang tembaga dan emas dengan cadangan raksasa. Sekarang bagaimana bayar saham 51% itu?

***

Bagaimana skema divestasi 51 % saham yang diajukan oleh Freeport Indonesia? Tanya teman saya dalam satu kesempatan bertemu di Pesawat. Sebelum saya membahas apa tujuan dibalik proposal Freeport maka ada baiknya saya sampaikan tentang siapa pemegang saham dari Freeport Indonesia. Pemegang sahamnya adalah Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. (AS) – 81,28%, Pemerintah Indonesia – 9,36% PT. Indocopper Investama – 9,36%. Bagaimana usulan pemerintah atas divestasi 51% Saham FI itu? Pemerintah inginkan PT Freeport Indonesia melakukan penerbitan saham baru (right issue ), dimana pemerintah akan setor sampai 51% saham di Freeport Indonesia. Jadi bukan membeli saham yang dimiliki oleh pemegang yang ada tapi membeli saham baru. Dengan skema ini maka struktur permodalan Freeport Indonesia semakin sehat untuk melakukan ekspansi bisnisnya, yang pada gilirannya akan meningkatkan nilai saham perusahaan dimasa mendatang.

Loh kalau begitu, karena skema penerbitan saham baru (right issue) maka valuasi nya tergantung dari nilai net asset dari Freeport Indonesia, yaitu akumulasi laba ditambah modal disetor. Tentu berdasarkan hasil due diligent yang akan dilakukan pemerintah sebagai calon pemegang saham baru. Soal nilai cadangan tambang tidak di jadikan asset dan apalagi dari nilai cadangan itu dikerek berdasarkan nilai future sampai berakhirnya IUPK 2041. Mengapa? Program divestasi adalah penawaran tertutup perusahaan pemilik konsesi tambang kepada pemilik tambang sebenarnya. Ini wajar karena setelah sekian tahun Freeport menikmati laba maka seharusnya Freeport memberikan peluang kepemilikan saham kepada pemilik Tambang (pemerintah). Peluang ini tidak dalam arti gratis tapi merupakan hak ambil bagian dalam bisnis yang ada melalui setoran modal sebesar yang disekapati. Di manapun negara yang memberikan konsesi tambang punya skema seperti ini.

Lantas bagaimana dengan proposal Freeport Mc Moran? Freeport mengusulkan 51% saham itu dijual melalui IPO atas saham yang dimiliki oleh Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. Jadi yang IPO bukan FI tapi Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. Dengan skema ini maka pemegang saham dari Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc akan mendapatkan capital gain melalui valuasi saham atas nilai future 2041. Semakin besar saham itu di beli semakin besar masuk ke kantong pemegang saham Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. Uang dari penjualan saham melalui IPO itu tidak akan memperbaiki struktur permodalan dari PT. Freeport Indonesia. Mengapa? Struktur saham FI tidak berubah. Yang berubah hanya susunan pemegang saham dari Freeport-McMoRan Copper& Gold Inc.

Nah dengan IPO itu walau pemerintah hanya bisa menyerap katakanlah pada tahap awal sebesar 10% dari saham yang dilepas, namun marcap sudah terbentuk. Selisih saham yang belum di lepas di bursa itu dapat saja Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc me-leverage nya untuk tujuan strategis yang tidak terkait dengan Freeport Indonesia. Jadi kesimpulannya skema Divestasi yang diusulkan Freeport Mc Moran tak lebih adalah seni mendapatkan rente dari nilai saham yang mereka miliki, bukan untuk kepentingan jangka panjang PT Freeport Indonesia tapi untuk kepentingan pemegang saham existing.

Bingung kenapa pula Freeport-McMoran, Inc ngotot ingin skema divestasikan itu dikakukan segera menurut proposal mereka ? Karena sudah menjadi strategi dari Freeport Mc Moran untuk mendapatkan uang kontan dari menjual sahamnya atas nama Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc di Freeport Indonesia. Tentu uang ini diperlukan untuk menyehatkan struktur bisnisnya di AS. Tapi sayang, rencananya ini mudah ditebak oleh team pemerintah dengan mengunci berdasarkan kesepakatan bahwa divestasi tidak melalui IPO pada induk perusahaan dan mitra venture tapi melalui penerbitan suham baru di PT. Freeport Indonsia. Apabila skema penerbitan saham baru untuk program divestasi ini disetujui maka BUMN akan mendapatkan tugas untuk membeli saham itu dan akan menambah portfolion BUMN sehingga akan meningkat nilai saham BUMN di bursa. “

***

Dalam aksi akuisisi memang orang harus menguasai secara detail segala pintu untuk masuk. Kalau hanya tahu satu pintu masuk maka dia cenderung jadi pecundang. Tidak ada financial resource akan mendukung cara akuisisi dengan cara konvensional, dengan single gateway. Demikian saya katakan ke teman ketika team akuisisi dari pemerintah bergerak melambung untuk mendapatkan mitra penyandang dana utama Freeport McMoran di Pt. Freeport Indonesia, Rio Tinto. Seperti diketahui, Rio Tinto merupakan pemegang participating interest di proyek Freeport Indonesia sebesar 40 persen. Rio Tinto memiliki perjanjian dengan Freeport Indonesia pada tahun 1990-an mengenai pendanaan. Sehingga, dalam operasional tambang Grassberg, Tembagapura terbagi dalam dua pemegang kendali 40 persen milik Rio Tinto dan 60 persen milik Freeport McMoRan. Artinya Rio Tinto mendapatkan 40% dari seluruh produksi Freeport hingga 2022.

Mengapa sampai Rio Tinto begitu saja nyeberang ke Indonesia dalam opsi akuisisi lewat participating interest (PI) dan langsung di manfaatkan Indonesia? Karena Freeport Mc Moran kepepet harus bayar utang ke kreditur. Perundingan yang panjang dan makan waktu, sehingga Freeport kehilangan waktu dihadapan kreditur. Tidak ada pilihan lain kecuali menyerah. Karenanya Rio Tinto bersedia untuk melepas PI nya kepada Indonesia atas persetujuan dari Freeport.

Holding Company Tambang, PT Indonesia Asahan Aluminium (Persero). ditugaskan mendapakan hak PI dari Rio Tinto. Kemudian PI itu akan di koversi jadi saham. Freeport tidak punya pilihan. Karena mana ada orang berani melawan investor.? Maklum Rio Tinto penyandang dana utama Freeport. Ya. PT Indonesia Asahan Aluminium (Persero) akan bicara keras kepada Freeport Mc Moran, “Ikuti program divestasi Pemerintah Indonesia dengan melepas 51% saham ke Indonesia dengan skema replacement cost, bukan menurut mau anda sesuai harga pasar. Atau bayar hutang? engga mau, kami akan pailitkan anda.Kira kira begitu.

Jadi, team Jokowi focus bagaimana mengambil alih PI yang punya Rio Tinto. Dari mana dananya ? Sumber dana dari bank melalui skema LBO. Artinya Inalum akan membentuk SPC khusus dimana 100% saham punya Inalum. Jadi yang berhutang bukan Inalum sebagai BUMN tetapi SPC. SPC inilah yang akan mengajukan pinjaman ke bank. Mengapa bank mau ? Karena PI itu berhubungan dengan deposit dan produksi yang merupakan liabilitis dari Freeport. Selagi Freeport setuju maka bank bersedia untuk membiayai asalkan saham itu akan meningkatkan value saham Inalum dibursa. Jadi exit strategy nya bukan pada nilai saham Freeport Indonesia tetapi pada nilai saham Inalum di market setelah FI diakuisisi oleh Inalum.

Berdasarkan Head of Agreement , semua hal termasuk jadwal harga pelepasan PI dan pembelian saham Freeport dituangkan secara lengkap. Head of Agreement ini sebagai underlying bagi Team Inalum untuk menarik pinjaman dari Bank. Setelah dana pinjaman cair maka akan dilakukan purchase agreement ( pembelian PI ) kepada RIO Tinto yang link langsung dengan kesediaan Freeport meng konversi 40% PI itu dalam bentuk saham. Inalum mendapatkan saham melalui right issue FI dengan harga murah tentunya. Karena valuasi saham FI tidak berdasarkan reserved tambang tetapi berdasarkan replacement cost. Dan ketika saham itu menjadi asset Inalum melalui SPC maka valuasinya termasuk reserved. Mengapa ? karena setelah akuisisi FI sudah mayoritas milik negara yang tentu patuh dengan UU Minerba. Dan karenanya reserved dianggap sebagai valuasi asset. Tentu value saham Inalum akan naik berlipat. Artinya Inalum akuisisi saham FI hanya menggunakan skema financial engineering. Tanpa modal. Cerdaskan.

“ Mengapa FI harus di perpanjang ? atau biarkan saja sampai tahun 2021 berakhirnya KK, dan setelah itu suruh FI hengkang dari Indonesia”. Kata sebagian orang. Saya hanya tersenyum. Ini pertanyaan awam. Kalau kita usir maka sesuai Pasal 22 ayat 1 KK , setelah jangka waktu berakhir, semua kekayaan milik Freeport yang bergerak atau tidak di wilayah proyek harus ditawarkan ke pemerintah dengan nilai pasar yang tidak lebih rendah dari nilai buku. Menurut laporan keuangan PTFI, nilai buku perusahaan saat ini minimal US$6 miliar. Ditambah, pemerintah juga masih harus membeli infrastruktur jaringan listrik di area penambangan yang nilainya diestimasi lebih dari Rp 2 triliun. Kan bego kalau kita usir Freeport.

***

Kamis 27 September 2018, ditandatangani Sales Purchase Agreement oleh Dirut PT Inalum (Persero) Budi G Sadikin dan CEO Freeport McMoran Richard C Adkerson di Kementerian ESDM. Ini adalah tindak lanjut HoA yang diteken di Kemenkeu Juli lalu, yang menandai selesainya proses divestasi 51% saham PT Freeport Indonesia. Selanjutnya ada proses administratif yang harus diselesaikan untu penerbitan IUPK sekaligus pengakhiran Kontrak Karya. The mission accomplished. Thanks Pak Jokowi.